Kantor Jasa Konsultan Hukum Darta Consulting- Persaingan bisnis di Indonesia saat ini telah mengalami kemajuan yang pesat. Hal ini ditandai dengan semakin bertambahnya jumlah perusahaan baru dari waktu ke waktu membuat persaingan dunia bisnis di Indonesia menjadi ketat. Untuk itu, tidak salahnya jika Anda mengetahui tentang merger dan akuisisi untuk berjaga-jaga dalam segala situasi bisnis yang terburuk.

Kondisi tersebut menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan eksistensinya dan memperbaiki kinerjanya.

Dalam rangka tumbuh dan berkembang, perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu di antara dua jalur alternatif, yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan (internal) dan pertumbuhan dari luar perusahaan (eksternal). Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun bisnis atau unit bisnis baru dari awal. Sebaliknya, pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan yang sudah ada yakni dengan cara merger dan akuisisi.

Baca Juga : ‌Jasa Konsultan Hukum, Legal dan Pengacara Jakarta

Pengertian Merger dan Akuisisi

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli assets dan liabilities perusahaan yang di-merger. Dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50 persen saham, dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru.

Sedangkan akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.

Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru dan produk baru tanpa harus membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan akuisisi. Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui merger dan akuisisi dibanding pertumbuhan internal.

Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi merger dan akuisisi semakin banyak dilakukan. Bentuk-bentuk penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisisi. Di Indonesia praktik akuisisi umumnya dilakukan oleh satu grup (internal acquition) khusus pada perusahaan yang go publik. Merger dan akuisisi ini telah berkembang menjadi tren beberapa perusahaan.

Alasan perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah untuk memperoleh sinergi, strategic opportunities, meningkatkan efektivitas, dan mengeksploitasi mis-pricing di pasar modal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi dan nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekadar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat, tetapi merger dan akuisisi harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya.

Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Definisi lain bahwa merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi perusahaan-perusahaan lainnya.

Peraturan perundang-undangan yang berlaku di  Indonesia memberikan pengertian atau efinisi merger dengan rumusan kalimat yang hampir seragam. Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”.

Pengertian penggabungan kemudian secara khusus disebutkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi lengkapnya dikutip sebagai berikut:

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”

Baca Juga : Diberhentikan dari Jabatan, Pegawai Gugat Menristekdikti ke PTUN

Dasar Hukum Merger

Setiap tindakan yang dilakukan di negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:

1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);
2. Dasar Hukum Kontraktual;
3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;
5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan peraturan pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi, dan konsolidasi mulai dari Pasal 26, 62, 122, 123, 126, 127, 128, 129, 132, 133, dan 152. Sebagaimana diketahui bahwa UUPT menggunakan istilah “Penggabungan” untuk merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi. Di samping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No 27 Tahun 1998 yang melaksanakan ketentuan-ketentuan di dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) Tentang Pereseroan (UUPT lama).

Baca Juga : Kapan Harus Menggunakan Jasa Konsultan Hukum

Syarat Merger dan Akuisisi

Syarat-syarat merger dan akuisisi dari perusahaan menurut PP No 27 tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:

(1) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan:

  1. Kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan;
  2. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;

(2) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar;

(3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.

(4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.

Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan:

(1) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat umum pemegang saham;

(2) Penggabungan peleburan dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hal suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut;

(3) Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi.

Sebelum melakukan merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, sebaiknya berkoordinasi dengan perwakilan karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi. Karena budaya perusahaan merupakan hal yang sangat sulit untuk diubah, sehingga dalam melakukan perubahan ini perlu diakukan secara bertahap.