Konsultan Hukum Darta Consulting– Berikut adalah pembahasan terlengkap mengenai merger dan akuisisi yang akan membahas tentang : Pengertian, jenis, manfaat, alasan, kelebihan dan kekurangan, Dasar Hukum, Persyaratan, dan langkah-langkah prosedur dalam melakukan merger dan akuisisi. Yang terpenting, Darta Consulting akan memberikan solusi berupa jasa pengacara dan konsultan hukum merger dan akuisisi.

 

Pengertian Merger dan Akuisisi

Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu di antaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.

Sedangkan Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.

 

 

Jenis – Jenis Merger

  1. Merger horizontal

Marger horizontal adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), Salah satu tujuan utama merger horizontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.

  1. Merger vertikal

Merger vertikal adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Merger vertikal dilakukan oleh perusahaan – perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.

Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.

  1. Merger kongenerik

Merger kongenerik akan melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki hubungan pemasok-produsen.

  1. Merger Konglomerat

Merger Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan.

Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan

 

 

Jenis – Jenis Akuisisi

  1. Akuisisi Saham

Istilah akuisisi digunakan untuk menggambarkan suatu transaksi jual beli perusahaan, dan transaksi tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli. Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akisisi yang paling umum ditemui dalam hampir setiap kegiatan akuisisi.

  1. Akuisisi Asset

Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau seluruh aktiva atau asset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akuisisi parsial.

Akuisisi asset secara sederhana dapat dikatakan merupakan Jual beli (asset) antara pihak yang melakukan akuisisi asset ( sebagai pihak pembeli ) dengan pihak yang diakuisisi assetnya (sebagai pihak penjual), Jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai. Atau Perjanjian tukar menukar antara asset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai.

 

konsultan merger dan akuisisi perusahaan

 

Manfaat Merger Dan Akusisi

Menurut Kwik Kian Gie (1997) dalam Payamta (2001) mencatat beberapa manfaat merger dan akuisisi berikut ini:

  1. Komplementaris

Penggabungan perusahaan sejenis atau lebih secara horizontal dapat menimbulkan sinergi dalam berbagai bentuk, misalnya : perluasan produk, transfer teknologi, sumber daya manusia yang tangguh, dan sebagainya

  1. Pooling kekuatan

Perusahaan-perusahaan yang terlampau kecil untuk mempunyai fungsi-fungsi penting untuk perusahaannya, misalnya fungsi research and development, dan  akan lebih efektif jika bergabung dengan perusahaan lain yang telah memiliki fungsi tersebut.

  1. Mengontrol Kendali atas Persaingan atau Perusahaan Lain

Penggabungan usaha diantara perusahaa sejenis akan mengakibatkan adanya pemusatan pengandalian, sehinnga dapat mengurangi pesaing.

  1. Menyelamatkan perusahaan dari kebangkrutan

Bagi perusahaan yang memiliki likuiditas dan terdesak oleh kreditur, keputusan merger dan akuisisi dengan perusahaan yang kuat akan menyelamatkan perusahaan dari kebangkrutan

 

 

 

Alasan Melakukan Merger dan Akuisis

  1. Menginginkan Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

  1. Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

  1. Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

  1. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

  1. Alasan Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.

Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

  1. Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

  1. Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat

 

 

Kelebihan dan Kekurangan Merger

Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain

Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

 

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

  1. Kelebihan Akuisisi
    Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
    b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
    c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
    d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi

 

  1. Kekurangan Akuisisi
    Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
    Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
    b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
    c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.

 

 

konsultan hukum merger dan akuisisi

 

Dasar Hukum Merger dan Akuisisi

Setiap  tindakan  yang  dilakukan  di  Negara  hukum  haruslah  mempunyai  dasar hukumnya.  Apalagi  tindakan  hukum  berupa  merger  perusahaan  yang  begitu  penting kedudukannya  dalam  bidang  hukum  perusahaan  tersebut.  Secara  yuridis,  yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:

  1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);
  2. Dasar Hukum Kontraktual;
  3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
  4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;
  5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan Peraturan  pelaksanaannya.  UUPT  tersebut  mengatur  tentang  merger,  akuisisi  dan konsolidasi mulai  dari  Pasal  26,  62,  122,  123,  126,  127,  128,  129,  132,  133  dan  152. Sebagaimana  diketahui  bahwa  UUPT  menggunakan  istilah  “Penggabungan”  untuk merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi.

Disamping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun  1998  yang  mengejawantahkan  ketentuan-ketentuan    di  dalam  Undang-Undang Nomor.  1  Tahun  1995  tentang  Perseroan  Terbatas  (UUPT  lama)  Tentang  Pereseroan (UUPT lama)

 

 

Persyaratan Merger

  1. Disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.
  2. Pada saat Merger atau Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil Merger atau Konsolidasi tidak melebihi 20% dari jumlah aktiva seluruh Bank di Indonesia.
  3. Permodalan Bank hasil Merger atau Konsolidasi harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.

 

Persyaratan Akuisisi

  1. Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dari Bank yang akan diakuisisi
  2. Pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.
  3. Dalam hal akuisisi dilakukan oleh Bank, maka Bank wajib memenuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh Bank yang diatur oleh Bank Indonesia.

 

 

Prosedur dan Langkah-Langkah Merger dan Akuisisi

Prosedur hukum tentang pelaksanaan merger dan akuisisi pedomannya didapatkan dalam berbagai aturan hukum tentang merger dan akuisisi dan penjabarannya didapatkan dalam praktek hukum sehari-hari tentang merger dan akuisisi. Secara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi yang umum adalah sebagai berikut

  1. Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan merger dan akuisisi
  2. Dilakukan langkah-langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi
  3. Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihak-pihak yang terlibat dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain-lain
  4. Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan pengakuisisi membuat proposal untuk merger dan akuisisi
  5. Proposal merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger dan akuisisi
  6. Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akuisisi kedalamsurat kabar
  7. Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masing-masing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui rancangan merger atau akuisisi
  8. Lawyer mulai merancang dan mendiskusikan scheme dan prosedur yang akan ditempuh
  9. Lawyer mlai membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan, dan untuk perusahaan terbuka atau bank wajib diperlukan
  10. Auntan mulai meneliti pembukun dan neraca perusahaan
  11. Penilai mulai melakukan penilaian terhdap asset-asset perusahaan merger atau akuisisi
  12. Konsultan manajemen mulai menelaah manajemen dari perusahaan-perusahaan yang akan merger atau akuisisi
  13. Mulai ditetapkan langkah-langkah strategis dalam rangka pelaksanaaan merger dan akuisisi tersebut
  14. Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi
  15. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada
  16. Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang
  17. Kontrak merger dan akuisisi ditandatangani
  18. Pendaftaran perubahan anggaran dasar kedalam daftar perusahaan
  19. Pengumuman perubahan anggaran dasarkedalam Tambahan Berita Negara
  20. Penyelesaian administrasi pelaksanaan merger atau akuisisi
  21. Penyelesaian proses likuidasi bagi merger yang memerlukan likuidasi dan pembubaran perusahaan bagi perusahaan yang tidak memerlukan proses likuidasi.

 

 

konsultan hukum merger dan akuisisi

 

Konsultan Hukum Merger dan Akuisisi

Konsultan Hukum Darta Consulting adalah lawfirm atau jasa pengacara dan konsultan hukum Jakarta yang membantu Anda dalam memberikan ; Layanan Konsultasi Hukum, Pengacara Penanganan Kasus, Draft & Analisa Perjanjian, Layanan Pendapat Hukum, Pendampingan Hukum dan Layanan Perwakilan Pengadilan.

Bidang praktik yang kami tangani yaitu ; Merger dan Akuisisi, kasus pidana umum, Kasus Pidana Khusus, Perkara Perdata Umum, Pertanahan & Property, Perkawinan & Cerai, Keluarga & Warisan, Bisnis & Perusahaan

 

 

Konsultan Hukum Indonesia

Darta Consulting menyediakan layanan jasa konsultan hukum atau jasa pengacara untuk seluruh wilayah di Indonesia seperti sebagian besar di wilayah Pulau Jawa, yaitu :

Bandung, Banjar, Batu, Bekasi, Blitar, Bogor, Cilegon, Cimahi, Cirebon, Depok, DKI Jakarta, Jakarta Utara, Jakarta Timur, Jakarta Pusat, Jakarta Selatan, Jakarta Barat, Kediri, Madiun, Magelang, Malang, Mojokerto, Pasuruan, Pekalongan, Probolinggo, Salatiga, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tasikmalaya, Tangerang, Tegal, Yogyakarta.

Selain itu, Darta Consulting juga melayani jasa konsultan hukum untuk wilayah lain di pulau Sumatera, Kalimantan, Nusa Tenggara, Sulawesi, Maluku, hingga Papua.

 

Kantor Pengacara (Law Firm) di Jakarta

Jl. Pejompongan Raya No 22
Bendungan Hilir Jakarta Pusat
Phone : 021 – 5710777
Fax : 021 – 57903537

 

Kantor Pengacara di BSD Serpong Tanggerang

Central Business District Bidex Blok C No.11-12-15
Jl. Pahlawan Seribu BSD City SerpongTangerang Selatan, Banten
Phone : 021 – 53164777
Fax : 021 – 5316452